12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска
12.1. Сведения о лицах, предоставляющих обеспечение исполнения обязательств по облигациям
Лицом, предоставившим обеспечение, является:
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Ленинградский речной порт».
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Ленречпорт».
ИНН: 4706013351.
Место нахождения: РФ, Ленинградская область, Кировский район, г. Отрадное, ул. Кирпичная, д.10
Почтовый адрес: РФ, Ленинградская область, Кировский район, г. Отрадное, ул. Кирпичная, д.10
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1024701330686.
Дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 02.10.2002 г.
Наименование регистрирующего органа: Межрайонная Инспекция МНС России № 2 по Ленинградской области..
У ОАО «Ленречпорт» существует обязанность по раскрытию информации о его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.
12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): поручительство
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям Поручитель и Эмитент несут солидарную ответственность.
Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.
Размер обеспечения (руб.): Размер предоставляемого Поручителем обеспечения по Облигациям выпуска рассчитывается исходя из суммы общей номинальной стоимости Облигаций выпуска (основного долга), составляющей 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, и совокупного купонного дохода по 5 000 000 (Пять миллионов) штук Облигаций, определенного в порядке, установленном Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Объем, в котором Открытое акционерное общество «Ленинградский речной порт» отвечает перед владельцами Облигаций, обеспеченных поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям составляет 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей и совокупный купонный доход по 5 000 000 (Пять миллионов) штук Облигаций.
Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев облигаций по предоставленному обеспечению:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям Поручитель и Эмитент несут солидарную ответственность.
К отношениям, связанным с обеспечением Облигаций, применяются нормы права Российской Федерации. Все споры, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязанностей, подсудны судам Российской Федерации.
Поручительство является безусловным и безотзывным обязательством Поручителя перед каждым физическим или юридическим лицом, владеющим Облигациями на праве собственности на соответствующий момент времени (действующим самостоятельно или через номинального держателя – в случае, если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем), выплатить в полном объеме все суммы, подлежащие уплате Эмитентом в отношении каждой из Облигаций такому владельцу Облигаций, по мере наступления срока выплаты таковых, в случае, если Эмитент по любой причине не уплачивает и/или ненадлежащим образом уплачивает любую из указанных сумм, которую он должен уплатить в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг какому-либо владельцу Облигаций в срок и порядке, предусмотренные условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг.
Договор поручительства заключается путем приобретения одной или нескольких Облигаций в порядке и на условиях, определенных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. Приобретение Облигаций в любом количестве означает заключение приобретателем Облигаций договора поручительства с Поручителем, по которому Поручитель несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям перед их владельцами на условиях, установленных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения.
Переход прав по поручительству, предоставляемому в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, происходит в результате перехода прав на Облигацию к новому приобретателю, причем права по поручительству переходят в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав по поручительству без передачи прав на Облигацию является недействительной.
Поручитель обязуется отвечать за исполнение Эмитентом своих обязательств по Облигациям только после того, как будет установлено, что Эмитент не исполнил свои обязательства по Облигациям, и только в той части, в которой Эмитент не исполнил свои обязательства по Облигациям.
Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, считается установленным в следующих случаях:
1) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме купонный доход в виде процентов от номинальной стоимости Облигаций владельцам Облигаций в сроки, определенные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
2) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме основную сумму долга при погашении Облигаций в сроки, определенные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, владельцам Облигаций;
3) Эмитент не исполнил или ненадлежаще исполнил свои публичные обязательства по приобретению своих Облигаций;
4) Эмитент не исполнил или ненадлежаще исполнил требование владельца Облигаций о досрочном погашении и возмещении ему номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему купонного дохода по Облигациям по состоянию на дату досрочного погашения Облигаций, рассчитанного в соответствии с п.15 Решения о выпуске ценных бумаг и п.10.10 Проспекта ценных бумаг, предъявленное в случаях и в порядке, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Сроки исполнения соответствующих обязательств Эмитентом определяются в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, Поручитель обязуется в соответствии с условиями, установленными Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям в полном объеме, если владельцами Облигаций будут предъявлены непосредственно к Поручителю требования об исполнении Эмитентом указанных выше обязательств по Облигациям (далее – Требование), соответствующие условиям, установленным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Поручитель не отвечает за возмещение судебных издержек владельцев Облигаций по взысканию с Эмитента задолженности и других убытков владельцев, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по Облигациям.
Владельцы Облигаций, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом указанных выше обязательств по принадлежащим им Облигациям, на условиях и в сроки, определенные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, вправе предъявить письменное Требование непосредственно к Поручителю.
В Требовании должна быть указана следующая информация:
(а) идентификационные признаки Облигаций (форма, серия, тип, государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации) и количество Облигаций, принадлежащих соответствующему владельцу Облигаций;
(б) содержание нарушения Эмитентом его обязательств по Облигациям;
(в) сумма неисполненных или ненадлежаще исполненных обязательств Эмитента перед владельцем Облигаций, которая причитается и не была уплачена;
(г) полное наименование (Ф.И.О. - для физического лица) владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);
(д) место нахождения и почтовый адрес (место жительства), контактные телефоны владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);
(е) реквизиты банковского счета владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового) и иные данные, необходимые для осуществления перевода денежных средств (наименование для юридического лица или фамилия, имя, отчество для физического лица; адрес местонахождения (места жительства); ИНН; для физических лиц - серия и номер документа, удостоверяющего личность, дата выдачи и наименование органа, выдавшего данный документ, для юридических лиц - коды ОКПО и ОКВЭД (для банковских организаций – БИК);
(ж) налоговый статус лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством, нерезидент без постоянного представительства), указание страны, в которой данное лицо является налоговым резидентом.
Если в качестве владельца Облигаций выступает юридическое лицо, Требование подписывается его руководителем, главным бухгалтером и скрепляется печатью владельца Облигаций. Если в качестве владельца Облигаций выступает физическое лицо, подлинность подписи владельца Облигаций на Требовании подлежит нотариальному удостоверению.
Требования представляются Поручителям по месту их нахождения лично под роспись представителям Поручителей или направляются по почтовым адресам Поручителей заказным письмом с уведомлением о вручении.
К Требованию должны прилагаться:
(а) копия выписки по счету депо владельца Облигаций, заверенная НДЦ или номинальным держателем-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо, с указанием количества Облигаций, принадлежащих владельцу Облигаций;
(б) в случае предъявления Требования, связанного с выплатой сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению Облигаций, копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ или номинальным держателем-депонентом НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении;
(в) в случае предъявления Требования представителем владельца Облигаций, документы, оформленные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Требование от имени владельца Облигаций;
(г) для владельца Облигаций – юридического лица – нотариально заверенные копии учредительных документов, и документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего Требование;
(д) для владельца Облигаций – физического лица – копия паспорта, заверенная подписью владельца Облигаций.
Поручитель также принимает документы, подтверждающие в соответствии с применимым законодательством налоговый статус, а также наличие у тех или иных владельцев Облигаций налоговых льгот, позволяющих не производить при осуществлении платежей удержание налогов полностью или частично.
Документы, выданные за пределами Российской Федерации, должны быть надлежащим образом легализованы (либо на них должен быть проставлен апостиль), и сопровождаться нотариально заверенным переводом на русский язык.
Требования могут быть представлены владельцами Облигаций непосредственно к Поручителю в течение 90 (девяноста) дней со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям. При этом датой предъявления Требований считается дата получения Поручителем соответствующих Требований.
Не рассматриваются Требования, предъявленные к Поручителю по истечении 90 (девяноста) дней со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям.
Требования к Поручителю могут быть заявлены номинальным держателем-депонентом НДЦ, на счетах которого учитываются Облигации, действующим в интересах владельцев Облигаций, являющихся депонентами такого депозитария.
Поручитель рассматривает Требование и приложенные к нему документы, и осуществляет проверку содержащихся в них сведений в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня предъявления Поручителю Требования.
Поручитель не позднее, чем в 5 (пятый) рабочий день с даты истечения срока рассмотрения Требования письменно уведомляет о принятом решении об удовлетворении либо отказе в удовлетворении (с указанием оснований) Требования владельца Облигаций или номинального держателя-депонента НДЦ, направившего Требование.
В случае, если Поручитель удовлетворяет/отказывает в удовлетворении Требования, связанного с выплатой сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению (досрочному погашению) Облигаций, Поручитель направляет в НДЦ информацию об удовлетворении/отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования, Ф.И.О. владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу).
В случае принятия решения об удовлетворении требований владельца Облигаций Поручителем, Поручитель не позднее 10 (десятого) рабочего дня с даты истечения срока рассмотрения Требования, осуществляет перевод денежных средств на банковский счет владельца Облигаций, номинального держателя Облигаций или иного уполномоченного владельцем Облигаций лица, реквизиты которого указаны в Требовании.
Поручитель выплачивает владельцу Облигаций причитающуюся ему денежную сумму по Облигациям, в той части, в которой данная сумма не была выплачена Эмитентом на момент принятия Поручителем решения об удовлетворении Требования.
Обязательства Поручителя считаются исполненными с момента зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский счет банка получателя платежа.
Поручитель не осуществляет выплат в пользу владельца Облигаций или номинального держателя в следующих случаях:
1) если владелец Облигаций при подаче Требования нарушил сроки предъявления Требований к Поручителю, установленные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
2) в случае несоответствия Требования условиям Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг;
3) в случае прекращения поручительства по основаниям, предусмотренным условиями о предоставлении поручительства или законодательством Российской Федерации.
Поручительство, условия которого предусмотрены Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, прекращается:
1) с прекращением обязательств Эмитента по выплате каждому из владельцев Облигаций суммы номинальной стоимости и купонного дохода в отношении всех принадлежащих им Облигаций в полном объеме на условиях и в порядке, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
2) с исполнением Поручителями обязанностей по предоставляемому в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг поручительству, перед каждым из владельцев Облигаций в отношении всех принадлежащих им Облигаций в полном объеме на условиях и в порядке, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
3) если ни один из владельцев Облигаций в течение 90 (девяноста) дней с даты погашения Облигаций, определенной Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, не предъявит непосредственно к Поручителю Требования об исполнении обязательств по Облигациям. Поручительство прекращается по истечении указанного срока;
4) по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Поручитель не несет ответственность за неисполнение своих обязательств перед владельцем Облигаций, если такое неисполнение обусловлено предоставлением Поручителю недостоверных или неполных данных. В таком случае любые дополнительные расходы, которые несет Поручитель в связи с исполнением его обязанностей по поручительству, подлежат возмещению соответствующим владельцем Облигаций или номинальным держателем Облигаций.
Условия предоставления поручительства регулируются и подлежат толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации
В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителю, владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев облигаций с обеспечением:
В случае изменения условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций с обеспечением (реорганизация, ликвидация, банкротство лица, предоставившего обеспечение), а также в случае изменения сведений о лицах, предоставивших обеспечение по Облигациям выпуска, Эмитент публикует информацию об этом в ленте новостей и на странице Эмитента в сети Интернет (http://www.lsrgroup.ru) в течение 5 (пяти) дней с даты возникновения соответствующего события. При этом опубликование на странице в сети Интернет (http://www.lsrgroup.ru) осуществляется после публикации в ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события.
13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.
Открытое акционерное общество «Ленинградский речной порт» обязуется обеспечить исполнение обязательств Эмитента перед владельцами Облигаций в случае отказа Эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по Облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.
15. Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг
Покупатель при приобретении Облигаций уплачивает продавцу накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * Cj * (T - T(j)) / 365 / 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
j - порядковый номер текущего купонного периода, j = 1,…,10;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
Сj - размер процентной ставки j - того купона в процентах годовых (%);
T - дата покупки внутри j - того купонного периода;
T(j) - дата начала купонного периода j - того купона
Сведения о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг
Облигации размещаются по открытой подписке среди неограниченного круга лиц.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Ограничения для потенциальных приобретателей Облигаций выпуска - нерезидентов, в том числе ограничения на размер доли участия иностранных лиц в уставном капитале Эмитента не предусмотрены Уставом Эмитента и законодательством Российской Федерации.
Облигации допускаются к свободному обращению на биржевом и внебиржевом рынках.
Обращение Облигаций на вторичном рынке начинается в первый календарный день, следующий за датой регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.
На внебиржевом рынке Облигации обращаются без ограничений до даты погашения Облигаций. На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг.
Сведения об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг.
Облигации размещаются посредством открытой подписки путем проведения торгов, Организатором которых является:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»
Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, д. 13
Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, д. 13
Дата государственной регистрации: 02.12.2003
Регистрационный номер: 1037789012414
Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Межрайонная инспекция МНС России № 46 по г. Москве
Номер лицензии фондовой биржи: 077-10489-000001
Дата выдачи: 23.08.2007
Срок действия: бессрочная
Лицензирующий орган: ФСФР России
Эмитент предполагает обратиться к Бирже для допуска размещаемых Облигаций к вторичному обращению на Бирже.
Предполагаемый срок обращения Облигаций Эмитента – с даты начала вторичного обращения до даты погашения Облигаций.
|
