1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Аудит-сервис»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Аудит-сервис»
Место нахождения: Россия, 190031, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 44
Номер телефона: (812) 314-47-14
Номер факса: (812) 314-47-14
Адрес электронной почты: нет
Лицензия на осуществление аудиторской деятельности: на осуществление аудиторской деятельности в области общего аудита № Е006087
Дата выдачи лицензии: 24 июня 2004г.
Срок действия лицензии: сроком действия 5 лет
Орган, выдавший указанную лицензию: Министерство финансов РФ
Финансовый год (годы) или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2006, 2007 годы.
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента):
доли участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: в период действия договора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2006, 2007 годы фактов участия аудитора и его должностных лиц в уставном капитале Эмитента не было;
предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом: заемные средства аудитору не предоставлялись;
наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: в период действия договора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2006, 2007 годы фактов финансовой, имущественной, родственной или какой-либо иной заинтересованности аудитора и должностных лиц аудитора, превышающей отношения по договору с ОАО «Группа ЛСР» на осуществление аудиторских услуг, а также какой-либо зависимости аудитора от третьей стороны, собственников или руководителей Эмитента, иных факторов, которые могли бы оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента, выявлено не было;
должностные лица эмитента, являющиеся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором): в период действия договора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2006, 2007 годы фактов совмещения должностными лицами Эмитента деятельности в аудиторской компании не было;
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов:
ОАО «Группа ЛСР» при выборе и организации работы с аудитором руководствуется действующим законодательством РФ, которое предусматривает проведение комплекса мер, направленное на снижение влияния указанных выше факторов.
ЗАО «Аудит-сервис» в части соблюдения статуса независимости аудитора руководствуется положениями статьи 12 Федерального закона от 07.08.2001г. №119-ФЗ «Об аудиторской деятельности», а также российским и международными кодексами профессиональной этики аудиторов.
Порядок выбора аудитора эмитента:
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: процедура тендера отсутствует. В соответствии с Уставом Эмитента утверждение аудитора отнесено к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), орган управления, принимающий соответствующее решение: процедура тендера отсутствует.
В соответствии с Уставом Эмитента утверждение аудитора отнесено к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Рекомендованная Советом директоров Эмитента кандидатура аудитора рассматривается и утверждается на Общем собрании акционеров Эмитента.
Работы, проводимые аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: работы по специальным аудиторским заданиям в рамках аудита, регламентируемого Федеральным законом от 07.08.2001г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности», финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «Группа ЛСР», не проводились.
Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: Размер вознаграждения аудитора за 2006 год определяется в соответствии с договором № 05А от 10.01.2007 г. на оказание аудиторских услуг по проверке ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за период с 14.08.2006 по 31.12.2006 г. и составляет 300 000 (Триста тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
Размер вознаграждения аудитора за 2007 год определяется в соответствии с договором № 47А от 24.08.07 г. на оказание аудиторских услуг по проверке ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента за 2007 год и составляет 450 000 (Четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
За оказанные аудитором услуги отсроченных и просроченных платежей нет.
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого финансового года или иного отчетного периода, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента:
По итогам 2006 г. размер вознаграждения аудитора составил 300 000 (Триста тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
По итогам 2007 г. размер вознаграждения аудитора составил 450 000 (Четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
1.4. Сведения об оценщике эмитента
Оценщик для целей:
- определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг: Эмитентом не привлекался.
- определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением: Эмитентом не привлекался.
- оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг: Эмитентом не привлекался.
1.5. Сведения о консультантах эмитента
Финансовый консультант, а также иные лица, оказывающие эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавшие проспект ценных бумаг, представляемый для регистрации, а также иной зарегистрированный проспект ценных бумаг находящихся в обращении ценных бумаг: не привлекались.
1.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям выпуска:
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Ленинградский речной порт»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Ленречпорт»
Место нахождения: РФ, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Отрадное, ул. Кирпичная, д. 10
Номера контактных телефонов юридического лица: (812) 312-30-69
Номер факса юридического лица: (812) 312-30-69
Адрес страницы в сети Интернет, используемой юридическим лицом для раскрытия информации: www.emitent-spb.ru
Профессиональным участником рынка ценных бумаг не является.
Полномочия единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ленинградский речной порт» с 01.07.2007 г. переданы Обществу с ограниченной ответственностью «ЛСР. Управляющая компания» (в соответствии с Договором №У-9 от 29.06.2007 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ленинградский речной порт» управляющей организации)
Генеральный директор Управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «ЛСР. Управляющая компания»:
Левит Игорь Михайлович
2.Сведения о главном бухгалтере Эмитента:
Фамилия, имя, отчество физического лица: Гаврилова Светлана Михайловна
Год рождения: 1949г.
Сведения об основном месте работы: Открытое акционерное общество «Группа ЛСР»
Должность данного физического лица: Главный бухгалтер
Иные лица, подписавшие настоящий Проспект ценных бумаг и не указанные в предыдущих пунктах настоящего раздела, отсутствуют.
Краткие сведения об объеме,
сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду,
категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг
2.1. Вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг
Вид размещаемых ценных бумаг: облигации
Серия: 02
Иные идентификационные признаки:
неконвертируемые
процентные
документарные
с обязательным централизованным хранением
Срок погашения: в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций.
Полное наименование ценных бумаг выпуска: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением.
Форма размещаемых ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением.
2.2. Номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых эмиссионных ценных бумаг
Номинальная стоимость размещаемых ценных бумаг: 1 000 (Одна тысяча) рублей.
2.3. Предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить
Количество размещаемых ценных бумаг: 5 000 000 (Пять миллионов) штук.
Объем размещаемых ценных бумаг по номинальной стоимости: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Одновременно с размещением Облигаций не планируется предлагать к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги Эмитента того же вида, категории (типа), т.к. облигации Эмитента серии 01 на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг погашены.
2.4. Цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг
Цена размещения ценных бумаг: 1 000 (Одна тысяча) рублей.
Начиная со второго дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям (НКД), определяемый по следующей формуле:
Порядок определения накопленного купонного дохода:
НКД = Nom * C (1)* ((T - T0) / 365)/ 100%,
где
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С(1) - размер процентной ставки в процентах годовых по первому купону;
T - дата размещения Облигаций;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).
Преимущественное право приобретения размещаемых Облигаций не предусмотрено.
2.5. Порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг
Порядок определения срока размещения ценных бумаг:
Размещение Облигаций начинается не ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете «РБК daily» и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг и в Решении о выпуске ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска Облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» («Сведения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг») в следующие сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска Облигаций Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска Облигаций посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:
- в ленте новостей (здесь и далее – опубликование в ленте новостей означает опубликование в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» или иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление распространения информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг) - не позднее 1 (одного) дня;
- на странице в сети Интернет (http://www.lsrgroup.ru) - не позднее 2 (двух) дней.
- в газете «РБК daily» - не позднее 10 (десяти) дней.
Дата начала размещения ценных бумаг или порядок ее определения:
Дата начала размещения Облигаций определяется Эмитентом после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в порядке, определенном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения ценных бумаг публикуется Эмитентом в следующие сроки:
в ленте новостей - не позднее, чем за 5 (пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
на странице в сети Интернет (http://www.lsrgroup.ru) - не позднее, чем за 4 (четыре) дня до даты начала размещения Облигаций.
В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация о которой была раскрыта в соответствии с установленным выше порядком, Эмитент публикует Сообщение об изменении даты начала размещения Облигаций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (http://www.lsrgroup.ru) не позднее 1 (одного) дня до наступления такой даты.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события.
Дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) календарный день с даты начала размещения Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
При этом дата окончания размещения Облигаций не может быть позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
Наличие преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг и дата составления списка лиц, имеющих такое преимущественное право: Преимущественное право приобретения размещаемых Облигаций не предусмотрено.
Возможность приобретения Облигаций данного выпуска, размещаемых путем открытой подписки, за пределами Российской Федерации не предусматривается.
Иные существенные условия размещения Облигаций указаны в разделе IX настоящего Проспекта ценных бумаг.
Лицо, оказывающее услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг:
Размещение Облигаций осуществляется с привлечением посредника при размещении. Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Облигаций выпуска, является Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБ Кэпитал» (далее - Андеррайтер). Андеррайтер действует от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента.
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБ Кэпитал»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «УРАЛСИБ Кэпитал»
Наименование на английском языке: «URALSIB Capital» Limited Liability Company
ИНН: 7707194868
Место нахождения: 119048 г. Москва, ул. Ефремова, 8
Почтовый адрес: 119048 г. Москва, ул. Ефремова, 8
Номер лицензии: 177-04926-100000 (на осуществление брокерской деятельности)
Дата выдачи: 28 марта 2001г.
Срок действия: без ограничения срока действия.
Лицензирующий орган: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России).
Номер лицензии: 177-04933-010000 (на осуществление дилерской деятельности)
Дата выдачи: 28 марта 2001г.
Срок действия: без ограничения срока действия.
Лицензирующий орган: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России).
Основные функции андеррайтера при размещении:
Андеррайтер действует на основании договора с Эмитентом о назначении организатора размещения Облигаций серии 02. По условиям указанного договора функциями Андеррайтера, в частности, являются:
1) организация маркетинговых мероприятий перед размещением Облигаций;
2) обеспечение проведения размещения Облигаций в соответствии с условиями выпуска Облигаций;
3) предоставление Эмитенту информации о заключенных в ходе размещения сделках по продаже Облигаций, а также о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств, в срок не позднее дня, следующего за днем окончания размещения Облигаций.
У Андеррайтера отсутствуют обязанности по приобретению не размещенных в срок Облигаций Эмитента.
У Андеррайтера отсутствуют обязанности, связанные с поддержанием цен на размещаемые Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанности, связанные с оказанием услуг маркет-мейкера.
В случае проведения размещения Облигаций с включением Облигаций в котировальный список «В», для включения Облигаций в котировальный список «В» Эмитент обязуется заключить с Андеррайтером, являющимся участником торгов ФБ ММВБ, или иным профессиональным участником рынка ценных бумаг, являющимся участником торгов ФБ ММВБ, договор о выполнении обязательств маркет-мейкера в отношении Облигаций в течение всего срока их нахождения в котировальном списке «В».
У Андеррайтера отсутствует право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг Эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые Облигации, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения Облигаций, т.к. облигации Эмитента серии 01 на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг погашены.
Размер вознаграждения Андеррайтера определяется на основании договора о назначении организатора размещения облигаций серии 02, заключенного с Эмитентом, и составляет не более 0,5% от общей номинальной стоимости Облигаций выпуска.
Одновременно с размещением Облигаций данного выпуска не планируется предлагать к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги Эмитента того же вида, категории (типа), т.к. облигации Эмитента серии 01 на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг погашены.
|
